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科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股

时间:2019-06-01 11:16点击:
证券简称: 科达股份 证券代码:600986科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
证券简称: 科达股份 证券代码:600986 科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划 (草案)

声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得 的全部利益返还公司。

3 特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及科达集 团股份有限公司(以下简称“科达股份”或“本公司”、“公司”)《公司章程》 制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形。
3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》

第八条规定的不得 成为激励对象的情形。

4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激 励计划股票来源为公司向激励对象定向发行科达股份 A 股普通股,限制性股票激 励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益总计 1,000.00 万股,占本计划公告时公司股 本总额 132,557.38 万股的 0.75%。
具体如下: 股票期权激励计划:公司拟向股票期权激励对象授予 500.00 万份股票期权, 占本计划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.38%。其中首次授予 467.2519 万份股票期权,占本计划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.35%,首次授 予股票期权部分占本次授予权益总额的 46.73%;预留 32.7481 万份股票期权,占 本计划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.02%,预留股票期权部分占本次授 予权益总额的 3.27%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。 限制性股票激励计划:公司拟向限制性股票激励对象授予 500.00 万股公司限 制性股票,占本计划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.38%。其中首次授 予 467.2519 万股,占本计划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.35%,首次 授予限制性股票部分占本次授予权益总额的 46.73%;预留 32.7481 万股,占本计 划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.02%,预留限制性股票部分占本次授 予权益总额的 3.27%。 本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的 4 本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜, 股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 72 人(其中股票期权激励对象 63 人、限制性股票激励对象 56 人,程军等 47 名激励对象既为股票期权激励对象 亦为限制性股票激励对象),包括公司公告本激励计划时在上市公司之子公司任 职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后至 2019 年 12 月 31 日前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 5.28 元/股,限制性股票的授予 价格为 2.64 元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记 期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记之日起至所有股票 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超 36 个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的股票期权或限制性股票失效。 预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后至 2019 年 12 月 31 日前授出。

12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
5 目录 声 明 ...............................................................
2 特别提示 ............................................................ 3

第一章 释义 ........................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................ 9
第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围 ......................... 10
第五章 股权激励计划具体内容 ....................................... 12
第六章 本激励计划的变更及终止 ..................................... 38
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.................. 41

第八章 附则 ....................................................... 42 6

第一章 释义 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义: 科达股份、本公司、公司 指 科达集团股份有限公司 本激励计划、本计划 指 科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计 划 百孚思 指 北京百孚思广告有限公司 同立传播 指 上海同立广告传播有限公司 华邑 指 广州华邑品牌数字营销有限公司 雨林木风 指 广东雨林木风计算机科技有限公司 派瑞威行 指 北京派瑞威行广告有限公司 爱创天杰 指 北京爱创天杰营销科技有限公司 智阅网络 指 北京智阅网络科技有限公司 数字一百 指 北京数字一百信息技术有限公司 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利 限制性股票 指 根据本激励计划规定的条件,激励对象被授予的转让等部分权 利受到限制的公司股票 激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司之子公司 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日 等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间 段 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的 行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件 购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满 足的条件 7 考核管理办法 指 《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励 计划实施考核管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《科达集团股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币 注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。 8 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动 本公司子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员的积 极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同 关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原 则,本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。 9 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构,负责本计划的实施,并在股 东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的薪酬与考核委员会负责 拟订和修订本股权激励计划,报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批和主 管部门审核。 三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划及 本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务 规则,是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益进 行监督。 四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有 股东征集委托投票权。 10 第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 (一)激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。 (二)激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为本公司之子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术(业务)人员。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计 72 人(其中股票期权激励对象 63 人、 限制性股票激励对象 56 人,程军等 47 名激励对象既为股票期权激励对象亦为限 制性股票激励对象),包括: (一)子公司董事、高级管理人员; (二)子公司中层管理人员; (三)子公司核心技术(业务)人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未 参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 所有激励对象必须在公司授予股票期权和限制性股票时及本激励计划的考核 期内与公司的子公司具有雇佣或劳务关系,并签署劳动合同或聘用合同。 预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后至 2019 年 12 月 31 日前确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业 意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相 关信息。超过 2019 年 12 月 31 日未明确激励对象的,预留权益失效。预留授予部 分的激励对象为公司之子公司华邑的员工,确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 (一)本激励计划经公司董事会审议通过后,公司在内部公示首次授予激励 对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

(二)公司监事会将对首次授予激励对象名单进行核实,充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次授予激励对象名单审 核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首次授予激励对象名单亦应经公司监 事会核实。 12 第五章 股权激励计划具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权 和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权与限制性 股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止,最长不超过 36 个月。 本激励计划拟向激励对象授予股票权益 合计不超过 1,000.00 万份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励 计划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.75%。 一、股票期权激励计划 (一)本激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司 A 股 普通股。
(二)股票期权激励计划标的股票数量 公司拟向股票期权激励对象授予 500.00 万份股票期权,涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股,占本计划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.38%。 其中首次授予 467.2519 万份股票期权,占本计划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.35%,首次授予股票期权部分占本次授予权益总额的 46.73%;预留 32.7481 万份股票期权,占本计划公告时公司股本总额 132,557.38 万股的 0.02%, 预留股票期权部分占本次授予权益总额的 3.27%。在满足行权条件的情况下,激 励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权 利。 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后至 2019 年 12 月 31 日前确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。 (三)股票期权激励计划的分配 授予的股票期权在各股票期权激励对象间的分配情况如下表所示: 13 职务 拟授予股票期权数 量(万份) 占拟授予期 权总数的比 例 占本激励计划 公告日股本总 额的比例 子公司董事、高级管理人员、中层管理人 员、核心技术(业务)人员(63 人) 467.2519 93.45% 0.35% 预留 32.7481 6.55% 0.02% 合计 500.00 100.00% 0.38% 注:1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。 2、本计划股票期权激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 (四)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励对 象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 36 个月。 2、授予日 本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事 会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内(根据《管理办法》规定上 市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内),由公司按相关规定召开董事会对 股票期权激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为 交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后至 2019 年 12 月 31 日前授出 股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予: (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 14 上述公司不得授予股票期权的期间不计入 60 日期限之内。 3、等待期 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,股 票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计 算,分别为 12 个月、24 个月。 4、可行权日 在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 24 个月内分比例开始行权,进入行权期。 可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权: (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。 在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,股票期权激励对象应在 股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 24 个月内分比例行权。 股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示: 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予完成登记日起满 12 个月后的首个交易日 至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交 易日止 50% 第二个行权期 自授予完成登记日起满 24 个月后的首个交易日 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交 易日止 50% 本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下所示:预留部分股票 15 期权需于 2019 年 12 月 31 日前授出,各期行权时间与首次授予股票期权行权时间 一致。 各行权期的行权时间结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公 司注销。 5、禁售期 禁售期是指对股票期权激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本 激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行,具体规定如下: (1)股票期权激励对象成为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 (2)股票期权激励对象成为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化,则这部分股票期权激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。 (五)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 1、首次授予股票期权的行权价格 首次授予股票期权的行权价格为每股 5.28 元。 2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法 首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: (1)本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 5.17 元; (2)本计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交易日股票 16 交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为每股 5.28 元。 3、预留股票期权的行权价格的确定方法 预留股票期权在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予 情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格 较高者: (1)预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价; (2)预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

(六)股票期权的授予、行权的条件 1、股票期权的授予条件 股票期权激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权: (1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 (2)股票期权激励对象未发生以下任一情形: ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; 17 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事; ⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女;
⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的(法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的; ⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑨证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 股票期权激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足 如下条件:
(1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。 (2)股票期权激励对象未发生以下任一情形: ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; 18
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事; ⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女;
⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的(法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的; ⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑨证监会认定的其他情形。 公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有股票期权激励对象根据本激励 计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一股票期权激励对象发生 上述第(2)条规定情形之一的,该股票期权激励对象根据本激励计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销。
(3)业绩考核要求 本计划授予的股票期权,在行权期的 2 个会计年度中,分年度进行考核并行 权,以达到考核指标作为激励对象的行权条件: 2019 年度激励对象需完成所属子 公司层面业绩及个人层面绩效考核方可行权; 2020 年度激励对象需完成个人层面 绩效考核方可行权。 考核要求如下: a、子公司业绩考核要求 所属子公司 2019 年子公司业绩考核目标 百孚思 实现考核净利润不低于 5000 万元 同立传播 实现考核净利润不低于 3000 万元 华邑 实现考核净利润不低于 4000 万元 雨林木风 实现考核净利润不低于 5000 万元 派瑞威行 实现考核净利润不低于 12000 万元 爱创天杰 实现考核净利润不低于 9792 万元 智阅网络 实现考核净利润不低于 6562.5 万元 19 所属子公司 2019 年子公司业绩考核目标 数字一百 实现考核净利润不低于 4500 万元
注:
1、考核期各子公司每年年末(12 月 31 日,下同)至次年 6 月 30 日期间从某一客户 实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额(对于按照完工百分比法确 认收入形成的应收账款,计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内;若发票开具时间 晚于次年的 6 月 30 日,则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内),则前述 未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减,该年度实际实现的净利润以冲减后的净利 润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收 账款未及时收回导致调减对应收入和成本的,在应收账款实际收回当年,相应调增对应收 入和成本,考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘 请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》;
2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019 年可能发生的减值损失;
3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司 2019 年业绩影 响及可能产生的商誉减值影响。 预留部分 2019 年度业绩考核目标如下所示: 所属子公司 2019 年子公司业绩考核目标 华邑 实现考核净利润不低于 4000 万元 注:考核期各子公司每年年末(12 月 31 日,下同)至次年 6 月 30 日期间从某一客户 实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额(对于按照完工百分比法确 认收入形成的应收账款,计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内; 若发票开具时间 晚于次年的 6 月 30 日,则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内),则前述 未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减,该年度实际实现的净利润以冲减后的净利 润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收 账款未及时收回导致调减对应收入和成本的,在应收账款实际收回当年,相应调增对应收 入和成本,考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘 请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》。
b、个人业绩考核要求 个人层面业绩考核在 2019-2020 年每个会计年度考核一次,薪酬与考核委员 会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励 计划实施考核管理办法》,对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评进行打 分。 根据《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施考 核管理办法》,目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档,对应的考核结果如 下: 等级 A B C 优 良 不合格 分数 80 分以上 60~80 60 分以下 若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档,则上一年度股票 期权激励对象个人绩效考核“合格” 股票期权激励对象可按照本激励计划规定 的比例行权当期股票期权;若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档,则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“ 不合格” 公司将按照本激 励计划规定,取消对应期间行权额度,期权份额由公司注销。 预留部分股票期权在个人层面于2019会计年度考和2020会计年度考核两次, 考核要求同首次授予股票期权的考核要求。 2019 年度股票期权激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效考 核方能行权当期的股票期权,具体如下表所示: 年份 考核年度子公司层面业绩 考核目标实现情况 个人层面业绩考核目标实 现情况 可行权比例 2019 年 考核年度子公司层面业绩 考核目标实现不低于 80% A/B 100% 其余任何情形下,当期的股票期权均不可行权 2020 年度股票期权激励对象需完成个人层面绩效考核方能行权当期的股票 期权, 具体如下表所示: 年份 个人层面业绩考核目标实现情况 可行权比例 2020 年 A/B 100% 其余任何情形下,当期的股票期权均不可行权 当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权;股票期权各 行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司应当及时注 销。
(4)考核指标的科学性和合理性说明 考核指标分为两个层次,2019 年度为子公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核,2020 年度为个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规的基本规定。 子公司层面业绩考核指标设置了净利润指标。净利润指标是体现一个公司经 营效益的重要指标。 除子公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能 够对股票期权激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 股票期权激励对象前一年度绩效考评结果,确定股票期权激励对象个人是否达到 21 行权的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核 指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对股票期权激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的。 
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